| Equinox Gold Corp. se complacen en anunciar que las Compañías han firmado un acuerdo definitivo de plan de reorganización en una combinación de negocios a precio de mercado mediante la cual Equinox adquirirá todas las acciones ordinarias emitidas y en circulación de Calibre conforme a un plan de reorganización aprobado por el tribunal. La compañía combinada continuará bajo el nombre de “Equinox Gold Corp.”
Equinox y Calibre organizarán una conferencia telefónica y transmisión web para discutir la Transacción a partir de las 7:30 am Hora del Este el lunes 24 de febrero de 2025. Los detalles se proporcionan al final de este comunicado de prensa.
La Transacción creará un productor de oro diversificado enfocado en las Américas con una cartera de minas operativas en cinco países, anclada por dos minas de oro canadienses de alta calidad, larga vida útil y bajo costo. La Mina Greenstone (“Greenstone”) en Ontario alcanzó producción comercial en noviembre de 2024, mientras que la Mina de Oro Valentine (“Valentine”) en Terranova y Labrador está cerca de completar su construcción, con el primer vertido de oro previsto para mediados de 2025. Colectivamente, estos dos activos fundamentales se espera que produzcan un promedio de 590,000 onzas de oro por año cuando operen a plena capacidad. Con la propiedad del 100% de Greenstone y Valentine, Nuevo Equinox Gold se convertirá en el segundo mayor productor de oro en Canadá.
Se espera que la compañía combinada produzca aproximadamente 950,000 onzas de oro en 2025¹, sin incluir la producción de Valentine o Los Filos. Nuevo Equinox Gold tiene el potencial de producir más de 1.2 millones de onzas de oro por año con Greenstone y Valentine operando a plena capacidad. Además, la compañía combinada tendrá una gran dotación de oro en Reservas Minerales y Recursos Minerales, y una cartera altamente prometedora de proyectos de desarrollo, expansión y exploración para un crecimiento sostenible de bajo riesgo.
Según los términos del Acuerdo de Reorganización, los accionistas de Calibre recibirán 0,31 acciones ordinarias de Equinox por cada acción ordinaria de Calibre que posean (la “Relación de Intercambio”) inmediatamente antes del momento efectivo de la Transacción (el “Momento Efectivo”). Al completarse la Transacción, los accionistas existentes de Equinox y los antiguos accionistas de Calibre poseerán aproximadamente el 65% y el 35% de las acciones ordinarias en circulación de la compañía combinada, respectivamente, sobre una base totalmente diluida en el dinero. La capitalización de mercado implícita de la compañía combinada se estima en C$7.7 mil millones.
Nuevo Equinox Gold se beneficiará de la experiencia y el exitoso historial de dos líderes de la industria: Ross Beaty y Featherstone Capital (Blayne Johnson y Doug Forster), quienes han creado un valor sustancial para los accionistas durante múltiples décadas en el sector minero, todos los cuales servirán en la Junta Directiva del Nuevo Equinox Gold.
¹ Punto medio de la guía 2025 de Equinox más punto medio de la guía 2025 de Calibre, sobre una base anual completa. No incluye ninguna producción de la Mina de Oro Los Filos de Equinox o de la Mina de Oro Valentine de Calibre.
## Fundamento Estratégico de la Transacción
La fusión de Equinox y Calibre creará:
* Un importante productor de oro diversificado en las Américas: Potencial para más de 1,2 millones de onzas de producción anual de oro a partir de una cartera de minas en cinco países de las Américas
* El segundo mayor productor de oro en Canadá: Greenstone y Valentine, dos nuevas minas de oro a cielo abierto de larga vida útil y bajo costo, se espera que produzcan colectivamente 590,000 onzas de oro por año cuando estén a plena capacidad
* Flujo de caja libre sustancial: Aumento inmediato en la producción a precios récord del oro impulsa un flujo de caja libre superior para reducir rápidamente el apalancamiento
* Perfil de crecimiento excepcional: Crecimiento adicional de producción a partir de la aceleración de Valentine y una cartera de proyectos de desarrollo y expansión
* Potencial significativo de revalorización basado en la valoración de pares: Mayor escala, menor riesgo, crecimiento de producción a corto plazo y flujo de caja libre superior en relación con sus pares, proporcionando un potencial de revalorización significativo
* Un equipo líder en la industria: Historial probado de resultados y creación de valor para los accionistas liderado por Ross Beaty, y Blayne Johnson y Doug Forster de Featherstone Capital, quienes servirán en la Junta Directiva del Nuevo Equinox Gold
Greg Smith, Presidente y Director Ejecutivo de Equinox, declaró: “Esta fusión representa un paso transformador para Equinox y Calibre, uniendo dos compañías complementarias con fuerte producción, potencial de crecimiento, experiencia operativa y un compromiso compartido con la minería responsable. Al combinar nuestros activos, equipos y fortaleza financiera, estamos creando un productor de oro líder enfocado en las Américas con escala mejorada, resiliencia y la capacidad de generar un valor significativo a largo plazo para nuestros accionistas y partes interesadas.”
Darren Hall, Presidente y Director Ejecutivo de Calibre, declaró: “La fusión con Equinox proporciona a los accionistas combinados una base de producción de oro diversificada con importantes oportunidades de crecimiento. La combinación de dos nuevas minas de oro a cielo abierto de larga vida útil y bajo costo, Valentine y Greenstone, será la piedra angular de un emocionante nuevo productor importante de oro canadiense que estará posicionado para generar un valor sustancial para los accionistas. Espero trabajar con el equipo combinado para continuar con el historial de ejecución superior de Calibre y cumplir con nuestros compromisos.”
## Beneficios para los Accionistas
La combinación de Equinox y Calibre desbloquea beneficios para ambos grupos de accionistas que no estarían disponibles de forma independiente, incluyendo:
* Propiedad del 100% de dos minas de oro canadienses fundamentales al comienzo de sus vidas útiles
* Aumento inmediato de la producción y el flujo de caja en un entorno de precios récord del oro
* Mejora de la diversificación de la cartera y reducción del riesgo
* Exposición a varias oportunidades de crecimiento significativas dentro de la cartera
* Base sustancial de reservas y recursos con potencial de exploración y expansión
* Perfil mejorado en los mercados de capitales con mayor importancia para índices e inversores
* Equipo de liderazgo fortalecido con adiciones clave tanto a la Junta como a la dirección
* Sinergias realizables y mejora de la eficiencia con la combinación de dos equipos sólidos
## Liderazgo y Gobernanza
Al cierre de la Transacción, la dirección de las operaciones combinadas incluirá ejecutivos tanto de Equinox como de Calibre, con el actual Presidente y Director Ejecutivo de Equinox, Greg Smith, permaneciendo como Director Ejecutivo y el actual Presidente y Director Ejecutivo de Calibre, Darren Hall, uniéndose a la dirección como Presidente y Director de Operaciones del Nuevo Equinox Gold.
La Junta Directiva de la compañía combinada constará de diez directores, con Ross Beaty como Presidente, junto con cinco directores adicionales de Equinox, incluido Greg Smith, y cuatro directores de Calibre, incluidos Doug Forster y Blayne Johnson.
Ross Beaty, Presidente de Equinox, declaró: “Las grandes compañías se construyen sobre bases sólidas y equipos fuertes. La combinación de Equinox y Calibre une dos nuevas minas de oro fundamentales canadienses, Greenstone y Valentine, una cartera de minas de oro operativas en las Américas, y dos excelentes equipos operativos para crear una potencia en la minería del oro. Con una escala mejorada, diversificación y fortaleza financiera, Nuevo Equinox Gold estará bien posicionado para entregar valor a largo plazo a sus accionistas. Estoy realmente entusiasmado con nuestro futuro como una gran nueva compañía minera de oro importante.”
Blayne Johnson, Presidente de Calibre, declaró: “Esta fusión crea un importante productor de oro con una base sólida de dos minas nuevas, de alta calidad y larga vida útil: Greenstone y Valentine. Posicionado en las principales regiones auríferas de Canadá, esta combinación transforma a Nuevo Equinox Gold en el segundo mayor productor de oro del país. Con una sólida cartera de activos altamente rentables y prometedores en Estados Unidos, México, Nicaragua y Brasil, la compañía está bien posicionada para el crecimiento a largo plazo y la creación sostenida de valor para los accionistas. Doug y yo esperamos continuar como directores y accionistas, trabajando estrechamente con Ross y el equipo combinado de Equinox-Calibre para construir sobre el sólido historial de excelencia operativa y ejecución de Calibre para sus accionistas.”
## Detalles de la Transacción
De acuerdo con los términos y condiciones del Acuerdo de Reorganización, los accionistas de Calibre recibirán 0,31 de una acción ordinaria de Equinox por cada acción ordinaria de Calibre que posean inmediatamente antes del Momento Efectivo. Además, los valores convertibles pendientes de Calibre serán tratados de acuerdo con los términos del Acuerdo de Reorganización.
La Transacción se efectuará de conformidad con un plan de reorganización aprobado por el tribunal bajo la Ley de Sociedades Comerciales (Columbia Británica). La Transacción requerirá la aprobación del 66 2/3 por ciento de los votos emitidos por los accionistas de Calibre y el 66 2/3 por ciento de los votos emitidos por los accionistas y tenedores de opciones de Calibre, votando juntos como una sola clase, en una asamblea especial de accionistas de Calibre que se espera se celebre antes del 31 de mayo de 2025. La Transacción también requerirá la aprobación de una mayoría simple de votos emitidos por los accionistas de Calibre, excluyendo aquellos votos adjuntos a las acciones ordinarias de Calibre mantenidas por personas que deben ser excluidas de conformidad con el Instrumento Multilateral 61-101 – Protección de Tenedores de Valores Minoritarios en Transacciones Especiales.
La emisión de las acciones ordinarias de Equinox de conformidad con la Transacción también está sujeta a la aprobación de los accionistas de Equinox con un umbral de mayoría simple de votos emitidos a favor en una asamblea especial de accionistas, que también se espera se celebre antes del 31 de mayo de 2025.
Los funcionarios y directores de Equinox que poseen aproximadamente el 6,1% de las acciones ordinarias en circulación de Equinox han firmado acuerdos de apoyo de voto en virtud de los cuales han acordado, entre otras cosas, votar sus acciones ordinarias de Equinox a favor de la Transacción. Los funcionarios y directores de Calibre que poseen aproximadamente el 2,1% de las acciones ordinarias en circulación de Calibre han firmado acuerdos de apoyo de voto en virtud de los cuales han acordado, entre otras cosas, votar sus acciones ordinarias de Calibre a favor de la Transacción.
Además de las aprobaciones de los accionistas y del tribunal, la Transacción está sujeta a las aprobaciones regulatorias aplicables, incluidas las autorizaciones de competencia canadiense y mexicana, la aprobación de la cotización de las acciones ordinarias de Equinox que se emitirán bajo la Transacción en la Bolsa de Toronto (“TSX”) y la Bolsa NYSE American (“NYSE-A”), y la satisfacción de ciertas otras condiciones de cierre habituales para una transacción de esta naturaleza. Sujeto a la satisfacción de dichas condiciones, se espera que la Transacción se cierre en el segundo trimestre de 2025. El Acuerdo de Reorganización incluye protecciones habituales para acuerdos, incluidas disposiciones recíprocas de exclusión fiduciaria, pactos de no solicitación y el derecho a igualar cualquier propuesta superior. Además, las tarifas de terminación por un monto de US$145 millones y US$85 millones son pagaderas por Equinox y Calibre, respectivamente, en ciertas circunstancias.
Los detalles completos de la Transacción se incluirán en las respectivas circulares de información de la gerencia de Equinox y Calibre, que se espera sean enviadas por correo a los accionistas en marzo de 2025.
Ninguno de los valores a emitir de conformidad con la Transacción ha sido o será registrado bajo la Ley de Valores de los Estados Unidos de 1933, según enmendada (la “Ley de Valores de EE.UU.”), o cualquier ley estatal de valores, y se anticipa que cualquier valor emitido en la Transacción se emitirá en base a las exenciones disponibles de dichos requisitos de registro de conformidad con la Sección 3(a)(10) de la Ley de Valores de EE.UU. y exenciones aplicables bajo las leyes estatales de valores. Este comunicado de prensa no constituye una oferta para vender o la solicitud de una oferta para comprar ningún valor.
## Financiamiento Concurrente de Notas Convertibles
Simultáneamente con la firma del Acuerdo de Reorganización, Calibre ha firmado acuerdos de suscripción irrevocables para completar la emisión de un monto principal agregado de aproximadamente US$75 millones en notas convertibles a Equinox, Vestcor Inc. y Trinity Capital Partners (colectivamente, las “Notas Convertibles”). Las Notas Convertibles serán no garantizadas con una tasa de interés anual del 5,5% y vencerán cinco años después de la fecha de emisión, sujetas a aceleración en ciertas circunstancias. Las Notas Convertibles, a opción de cada tenedor respectivo, son convertibles en acciones ordinarias de Calibre a un precio de C$4,25 por acción ordinaria (cada una, una “Acción de Conversión”), lo que representa una prima aproximada del 37,5% sobre el precio de cierre de las acciones ordinarias de Calibre el 21 de febrero de 2025. Ante la ocurrencia de un cambio de control de Calibre, que no sea de conformidad con la Transacción, el tenedor de la nota puede requerir que Calibre, dentro de los 30 días siguientes a la consumación del cambio de control, reembolse el monto principal pendiente mediante el pago de un monto igual al menor de (x) (i) todos los intereses restantes pagaderos sobre el monto principal pendiente desde la fecha de dicha redención hasta e incluyendo la fecha de vencimiento más (ii) el 100% del monto principal pendiente, y (y) (i) todos los intereses acumulados y no pagados sobre el monto principal pendiente hasta e incluyendo la fecha de redención más (ii) el 107% del monto principal pendiente. En relación con la emisión de las Notas Convertibles, Calibre emitirá a los tenedores de las Notas Convertibles un agregado de 0,66 warrants de compra de acciones ordinarias de Calibre (los “Warrants”) por Acción de Conversión. Cada warrant será ejercitable a un precio de C$4,50 por acción ordinaria de Calibre hasta la fecha que sea cinco años después de la fecha de emisión, lo que representa una prima aproximada del 45,6% sobre el precio de cierre de las acciones ordinarias de Calibre el 21 de febrero de 2025. Los ingresos de las Notas Convertibles se utilizarán para (i) financiar gastos relacionados con la Transacción, y (ii) propósitos corporativos generales hasta la finalización de la Transacción.
Fuente: Equinox Gold |
